Il consiglio di amministrazione della Warner Bros. Discovery ha rifiutato l'offerta di acquisizione da 108 miliardi di dollari da parte della Paramount Skydance di David Ellison e ha ribadito all'unanimità il suo sostegno all'accordo con Netflix.

Paramount e i finanziatori di Ellison, tra cui il padre, il miliardario della tecnologia Larry Ellison, valuteranno ora la notifica di rifiuto del consiglio di amministrazione di WBD e poi decideranno se fare un'offerta più alta.

Come riporta Variety, Warner Bros. Discovery ha dichiarato di rimanere fedele al suo mega-accordo con Netflix, in base al quale la piattaforma di streaming acquisterà gli studi Warner Bros., HBO e HBO Max per 27,75 dollari ad azione. Ciò avverrà dopo lo spin-off di Discovery Global, previsto per il terzo trimestre del 2026 da parte di WBD, che comprenderà in gran parte le reti televisive dell'azienda.

La Warner Bros. Discovery ha dichiarato mercoledì che il suo consiglio di amministrazione "ha stabilito all'unanimità che l'offerta pubblica di acquisto lanciata da Paramount Skydance ("PSKY") l'8 dicembre 2025 non è nel migliore interesse della WBD e dei suoi azionisti e non soddisfa i criteri di una "proposta superiore" secondo i termini dell'accordo di fusione tra WBD e Netflix annunciato il 5 dicembre 2025". Il consiglio di amministrazione della Warner Bros. Discovery "raccomanda agli azionisti della WBD di rifiutare l'offerta di PSKY".

"I termini della fusione con Netflix sono superiori. L'offerta PSKY offre un valore inadeguato e impone numerosi e significativi rischi e costi a WBD", afferma il consiglio di amministrazione di Warner Bros. Discovery in una lettera agli azionisti. L'azienda documenta anche la sequenza delle interazioni con Paramount in un documento Allegato 14D-9 depositato mercoledì presso la SEC.

Secondo la lettera del consiglio di amministrazione della WBD, Paramount "ha costantemente ingannato gli azionisti della WBD, facendo credere che la transazione proposta avrebbe avuto un 'totale sostegno' da parte della famiglia Ellison. Non è così, e non lo è mai stato".

Secondo il consiglio di amministrazione di Warner Bros. Discovery, la proposta più recente di Paramount Skydance include un impegno azionario di 40,65 miliardi di dollari "per il quale non vi è alcun impegno da parte della famiglia Ellison. Propongono invece di affidarsi a un trust revocabile sconosciuto e poco trasparente per la certezza del finanziamento di questo cruciale accordo".

La lettera del consiglio di amministrazione di WBD prosegue: "Nonostante WBD abbia ripetutamente ripetuto quanto fosse importante un impegno finanziario completo e incondizionato da parte della famiglia Ellison, e nonostante le loro ampie risorse, nonché le molteplici garanzie fornite da PSKY durante il nostro processo di revisione strategica che tale impegno sarebbe stato imminente, la famiglia Ellison ha scelto di non sostenere l'offerta di PSKY". Il consiglio di amministrazione di Warner Bros. ha affermato che un trust revocabile "non sostituisce un impegno garantito da un azionista di controllo" perché le attività e le passività del trust non sono divulgate pubblicamente e sono soggette a modifiche.

Inoltre, secondo la lettera del WBD, l'offerta di acquisizione di Paramount "può essere rescissa o modificata da PSKY in qualsiasi momento prima del suo completamento" e pertanto non è la stessa cosa di un accordo di fusione vincolante. "L'offerta PSKY è illusoria", si legge nella lettera. Inoltre, il consiglio di amministrazione di Warner Bros. Discovery ha commentato le aspettative di Paramount di poter raggiungere 9 miliardi di dollari di sinergie di costo (3 miliardi di dollari dalla fusione Paramount-Skydance e 6 miliardi di dollari tramite la fusione con WBD). "Questi obiettivi sono ambiziosi dal punto di vista operativo e renderebbero Hollywood più debole, non più forte", afferma il consiglio di amministrazione di WBD. Netflix ha identificato sinergie di costo previste tra 2 e 3 miliardi di dollari .

Samuel Di Piazza Jr., presidente di Warner Bros. Discovery, ha dichiarato: "A seguito di un'attenta valutazione dell'offerta pubblica di acquisto recentemente lanciata da Paramount, il Consiglio di Amministrazione ha concluso che il valore dell'offerta è inadeguato, con rischi e costi significativi a carico dei nostri azionisti. Questa offerta ancora una volta non riesce a rispondere alle principali preoccupazioni che abbiamo costantemente comunicato a Paramount durante il nostro ampio confronto e la revisione delle loro sei precedenti proposte. Siamo fiduciosi che la nostra fusione con Netflix rappresenti un valore superiore e più certo per i nostri azionisti e non vediamo l'ora di trarre i vantaggi convincenti della nostra combinazione".

Mercoledì, Netflix ha rilasciato una dichiarazione in cui afferma di "accogliere con favore" la raccomandazione del consiglio di amministrazione della WBD. Ha anche rimandato al suo sito web, netflixwbtogether.com , dove vengono esaltati i vantaggi dell'accordo con Warner Bros.

"Il Consiglio di Amministrazione di Warner Bros. Discovery ha ribadito che l'accordo di fusione di Netflix è superiore e che la nostra acquisizione è nel migliore interesse degli azionisti", ha dichiarato Ted Sarandos, co-CEO di Netflix, in una nota. "Si è trattato di un processo competitivo che ha prodotto il miglior risultato per consumatori, creatori, azionisti e l'industria dell'intrattenimento in generale". Il co-CEO di Netflix, Greg Peters, ha aggiunto: "Con l'acquisizione di Warner Bros., saremo in grado di offrire al pubblico e ai creatori di tutto il mondo ancora più scelta, valore e opportunità. Questa transazione è fondamentalmente a favore dei consumatori, dell'innovazione, dei creatori e della crescita".

Nel corso di 12 settimane, Ellison ha presentato una serie di offerte sempre più aggressive per l'intera Warner Bros. Discovery , partendo da 19 dollari ad azione il 14 settembre e arrivando più recentemente a 30 dollari ad azione il 4 dicembre. Dopo che WBD ha scelto Netflix come offerente vincente, l'8 dicembre Ellison ha lanciato una manovra di acquisizione ostile , annunciando che Skydance avrebbe presentato la sua offerta per l'intera Warner Bros. Discovery direttamente agli azionisti .

In precedenti comunicazioni al team di Paramount, il consiglio di amministrazione di WBD aveva espresso preoccupazione per il fatto che l'offerta di acquisto di Paramount del 1° dicembre – sostenuta dai fondi sovrani di Arabia Saudita, Qatar e Abu Dhabi , come riportato per la prima volta da Variety – avrebbe innescato una problematica revisione della sicurezza nazionale da parte del governo degli Stati Uniti a causa degli investitori stranieri. L'offerta di Paramount Skydance era inoltre sostenuta da Affinity Partners, la società di investimento fondata da Jared Kushner, genero di Donald Trump. Per affrontare queste preoccupazioni, Paramount ha rivelato in un documento alla SEC che i tre fondi sovrani arabi e Affinity Partners di Kushner "hanno concordato di rinunciare a qualsiasi diritto di governance, inclusa la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, associato ai loro investimenti azionari senza diritto di voto". Martedì scorso, Affinity Partners di Kushner ha dichiarato di non partecipare più all'offerta di acquisto ostile di Paramount per WBD .

Paramount ha affermato che, se i fondi patrimoniali mediorientali si fossero ritirati, la famiglia Ellison e RedBird Capital Partners avrebbero "sostenuto l'intero importo del finanziamento azionario" della sua offerta. Al 16 dicembre, il patrimonio netto di Larry Ellison ammontava a circa 240 miliardi di dollari, secondo Forbes. Come indicato nella lettera agli azionisti di WBD, l'impegno di finanziamento azionario di Paramount è garantito dal Lawrence J. Ellison Revocable Trust.

In termini più generali, Paramount ha sostenuto che la sua offerta di 30 dollari per azione rappresenta un affare migliore per gli azionisti di WBD rispetto a quella di Netflix, partendo dal fatto che è interamente in contanti, mentre l'acquisizione di Netflix offre l'84% in contanti e il resto in azioni.

Paramount ha anche affermato che una fusione Paramount-WBD avrebbe un percorso più chiaro verso l'approvazione normativa rispetto a Netflix, che acquisirebbe ancora più potere nel mercato dello streaming video premium attraverso l'acquisizione di HBO Max. Secondo la lettera del consiglio di amministrazione di WBD agli azionisti, "Nonostante le dichiarazioni contrarie di PSKY sui media, il consiglio di amministrazione non ritiene che vi sia una differenza sostanziale nel rischio normativo tra l'offerta di PSKY e la fusione con Netflix".

Da parte loro, i dirigenti di Netflix hanno espresso fiducia nel fatto che otterranno tutte le autorizzazioni necessarie per concludere l'accordo.

Secondo Paramount, WBD sta sopravvalutando il gruppo di reti televisive (che è escluso dall'accordo con Netflix). Poiché WBD ha accettato l'offerta di Netflix, ciò implica che WBD attribuisca un valore di almeno 2,25 dollari per azione al gruppo di reti televisive. Ma Paramount sostiene che il valore del gruppo di reti di WBD sia in realtà molto inferiore: circa 1 dollaro per azione, che corrisponde a una valutazione azionaria di circa 2,6 miliardi di dollari, ipotizzando che l'entità scorporata abbia un rapporto debito netto/EBITDA di 3,5x. Tuttavia, con un rapporto di leva finanziaria inferiore, Discovery Global avrebbe un valore di mercato più elevato, al punto che i termini di Netflix e la valutazione di Discovery Global supererebbero i 30 dollari per azione, secondo un'analisi della società di Wall Street MoffettNathanson.