Peter Parker finalmente è riuscito a far conciliare il suo amore per Mary Jane e le sue responsabilità nei panni di Spider-Man. Anche la città di New York sembra ormai essergli grata per la sua lotta contro i malvagi di turno. Tuttavia, una sostanza misteriosa viene a contatto con il suo costume trasformandolo in una tuta completamente nera che fa emergere un oscuro e sconosciuto lato del carattere del supereroe. Spider-Man si trova così costretto non solo a fronteggiare i continui attacchi di Venom e dell'Uomo Sabbia che stanno portando il panico nella città, ma anche a fare i conti con nuovi poteri e violenti sentimenti di vendetta che potrebbero allontanarlo dalla retta via...