L'11enne Toe Thompson vive nella cittadina di Black Falls, dove tutte le case sono uguali e tutti gli abitanti adulti lavorano per la BLACK BOX Unlimited Worldwide Industries Incorporated del signor Black. Toe vorrebbe farsi degli amici ma i suoi coetanei non lo degnano di attenzione finché, un giorno, dal cielo cade una misteriosa pietra dai colori dell'arcobaleno che riesce ad esaudire i desideri di chiunque ne venga in contatto. Toe avrà finalmente una sua banda di amici, ma con loro dovrà riportare la tranquillità nella città messa in subbuglio dai troppi desideri realizzati...