Nel penitenziario all'avanguardia, Aracnotesta, diretto dal geniale visionario Steve Abnesti, non ci sono sbarre, celle o divise: ai detenuti, invece, viene impiantato chirurgicamente un dispositivo che somministra farmaci che alterano la mente in cambio di una sentenza ridotta. Nel carcere i detenuti volontari sono liberi di esprimere la propria personalità. Tuttavia quando i due soggetti Jeff e Lizzy instaurano un legame, il loro percorso 'terapeutico' prende una piega complessa, soprattutto quando iniziano a comprendere che gli esperimenti di Abnesti iniziano a varcare il limite del libero arbitrio.